（修订版）

第一章  总则

第一条  为维护湖北文理学院资产经营管理有限公司（以下简称公司）、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规，特制定本章程。

第二条  本章程中的各项条款如与国家法律法规、规章不符的，应以国家法律法规、规章的规定为准。

第三条  公司是由湖北文理学院（以下简称学校）独立出资设立的有限责任公司，学校履行出资人职责。

第四条 公司在襄阳市市场监督管理局注册登记，公司的合法权益受国家法律保护，不受侵犯。

第五条  公司注册中文名称：湖北文理学院资产经营管理有限公司。

第六条 公司住所：襄阳市中原路48号。

第七条 公司经营范围：学校授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组；高新技术成果孵化、转化和产业化；教育、科技和文化资源的开发与利用；房屋租赁；日用百货、服装、工艺美术品销售；广告宣传。

第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。

第九条  公司以其出资额为限，对所出资企业承担责任，并依法享有所出资企业的资产受益、重大决策、选择经营管理者等出资人权利，公司尊重和维护所出资企业的合法权益和自主经营权。

第十条 公司在经营管理活动中，遵守国家法律法规及地方政府法规、规章，维护国家利益、学校利益和社会公共利益，依法接受政府、学校和社会公众的监督。

第十一条 公司依照《中国共产党章程》设立相应的中国共产党的组织，在学校党委的领导下开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条  公司依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》，建立相应的工会组织，在学校工会领导下开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

第二章  注册资本和经营方式

第十三条  公司注册资本：1000万元人民币。

第十四条  公司登记成立后，学校其它经评估后的净资产再投入公司时，办理工商变更手续，以增加注册资本。

第十五条  公司经营方式：根据国家法律法规和产业政策，依托学校的教育、科技、人才、信息化等优势，围绕学校中心工作，按照董事会的决策和部署，总经理及公司高级管理人员负责落实执行，以实现国有资产的保值增值和公司利益最大化，促进学校人才培养、科研开发与科技企业相结合，转化学校的科技成果，孵化和发展高新技术企业及相关的服务型企业。

第三章  股东权利和义务

第十六条 学校是公司的唯一股东，不设股东会，由学校根据《公司法》行使股东会职权。学校可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或减少注册资本，分配利润，应当由学校决定。

第十七条 学校作为公司出资人行使以下职权：

（一）委派董事会成员，从董事会成员中指定董事长、副董事长；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）公司章程规定的其他职权。

第四章  董事会

第十八条  董事会为公司的决策机构，董事会对学校负责。

第十九条  董事会由7人组成（由履行出资人机构委派）。设董事长1人，如有需要可设副董事长1人，董事长和副董事长由学校从董事中指定。董事会成员任期四年，任期届满可以连任。

第二十条 董事会行使下列职权：

（一）执行学校作出的决议；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或解聘公司总经理、副总经理；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司其他高级管理人员；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）公司章程规定或者学校授予的其他职权。

第二十一条  董事会议事原则：

（一）董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。

（二）三分之一以上董事提议时，可以召开董事会临时会议；总经理提议时，可以召开董事会临时会议；监事会特别建议时，可以召开董事会临时会议。

（三）召开董事会会议，应于会议召开3日前通知全体董事，并将需要经董事会审议的有关事项以书面方式送达每位董事。

（四）董事会会议必须有二分之一以上的董事参加方可举行。

（五）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为行使表决权，委托书应当载明所委托的事项及委托时限。

（六）董事会会议应当对所议事项及其决定作成会议纪要，对重大事项应单独作出书面决议，出席会议的成员应当在会议纪要和决议上签名。

（七）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；如对所议事项有反对意见，应当在会议纪要中作出记载。

第二十二条 公司董事长、董事、总经理，未经学校同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第五章  监事

第二十三条 公司不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。  

第二十四条 监事为公司的监督人员，对董事会成员和公司高管人员的行为行使监督职责，监事对学校负责。

第二十五条 监事列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议。如发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）公司章程规定的其他职权。

第六章  经营管理机构

第二十七条 公司设总经理1人，副总经理若干人（根据实际需要设置）。总经理、副总经理人选由学校提议，经规定程序同意后，由董事会聘任。根据业务需要，可以设置财务总监、总经理助理、法律顾问等管理职位，由总经理提名，报董事会审批。总经理对董事会负责。

第二十八条  总经理行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）拟订公司的发展计划和年度经营计划；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，决定内部管理机构的人员配置；

（四）拟订公司员工的工资分配和奖励方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章制度；

（七）提出投资、股权转让、收购兼并以及被投资企业的股权变更等预案；

（八）提出聘任或解聘公司财务负责人、法律顾问及其他高级管理人员建议案；提出向所出资企业委派的董事、监事及高管人员人选；

（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他人员；

（十）提请董事会对董事会否决的决议进行复议；

（十一）召集总经理办公会议；

（十二）代表公司签署有关文件；

（十三）董事会授予的其他职权。

第二十九条  总经理每年向董事会述职，离任时须进行离任审计。

第三十条  未经董事会同意，总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任公司所出资以外的其他企业和经营机构的高级管理职务。

第三十一条  总经理承担下列责任：

（一）贯彻党和国家的方针政策，遵守法律法规，遵守公司章程，执行董事会的决议；

（二）公司因经营管理失误而造成的重大经济损失，应承担相应的责任；

（三）向董事会报告重大合同的签订执行情况、财务状况、生产经营状况、资产保值增值情况、投融资情况等重大事项，并保证报告的真实性；

（四）公司如有《公司法》所列的违法行为，应承担相应的责任。

第三十二条  总经理办公会议是落实董事会决策、研究公司行政及经营管理方面的重要会议，总经理办公会议包括经营班子会、工作例会、针对专门事项召开的临时会议。

（一）总经理办公会议由总经理召集和主持，副总经理及有关负责人参加。总经理因特殊原因不能参加会议，可委托副总经理主持总经理办公会，被委托的副总经理应在会后向总经理报告会议情况及决议通过的情况。

（二）总经理办公会议议题经充分讨论后，应形成会议决议，由总经理签发会议纪要，重大事项还应及时向董事会报告，获批后方可执行。如参加会议的人员对所议事项有反对意见，应当在会议记录中作出记载。

第七章  公司内部关系

第三十三条  公司内部管理机构的设置及基本管理制度由总经理办公会拟定后报董事会审定。

第三十四条 公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》的有关规定以及公司章程，规范相互之间的权利义务关系，充分调动所出资企业的积极性，提高企业经济效益。

第三十五条 公司所出资企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体，对公司承担国有资产保值增值的责任；执行公司有关发展战略、结构调整、专业分工等重大决策。公司依照法定程序检查、考核所出资企业的经营绩效和国有资产保值增值情况。

第三十六条 公司建立健全内部财务及审计监督机制，加强资金和成本管理，实行合并会计报表制度，统筹管理核心业务，发挥学校产业的整体优势，提高市场竞争力。

第八章  财务、税收及利润分配

第三十七条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告。

第三十八条  公司严格遵守国家税收法律、法规，诚信经营，依法纳税。

第三十九条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律法规执行。

（一）提取百分之十的法定公积金。当公司的法定公积金不足弥补上一年度的亏损时，应当先用当年利润弥补亏损。

（二）按照学校的决定提取任意公积金。

第四十条  公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金不得少于注册资本的百分之二十五。法定公积金累计达到公司注册资本百分之五十以上时，可不再提取。

第四十一条  公司当年度未分配利润可留待以后年度进行分配，公司如发生亏损，可按规定由以后年度利润进行弥补。公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所剩利润，由董事会决定是否分配。

第四十二条   公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第九章  劳动人事和工资分配制度

第四十三条  根据《中华人民共和国劳动法》规定，按照“因事设岗，岗位竞聘，绩效考核”的原则，实施公司与员工双向选择的劳动用工制度。公司与职工签订劳动合同，确定劳动关系，明确双方的责任和权利。

第四十四条 公司根据国家的政策，坚持“绩效考核，兼顾公平”的原则，拟定公司人员的分配办法，报董事会审批。

第四十五条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的薪酬报公司董事会批准。薪酬标准根据本人在公司经营中承担的责任和公司的经营业绩确定，每年调整一次。公司其他员工实行以岗位为基础、与工作能力和工作业绩挂钩的浮动工资制。

第四十六条 公司建立绩效考核体系，对全体员工定期进行考核，并以考核结果作为确定其薪酬的依据。

第四十七条  经公司董事会同意，可对为公司做出重大贡献的经营管理人员进行奖励。对总经理的奖励由董事会决定。对其他员工的奖励在董事会授权范围内，由总经理决定。

第四十八条 公司的年度工资总额，依据公司经营情况由董事会确定，并报学校备案。当年员工实发工资的增长幅度不得超过公司经营效益的增长幅度。

第四十九条 公司按照《劳动法》规定，建立员工社会保险制度。

第五十条  公司聘用的学校事业编制人员执行“老人老办法”的相关规定，并与学校签订相应协议。公司可根据需要自主聘用相关人员。

第十章  公司解散和清算

第五十一条  公司经营期限为长期。

第五十二条  在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第五十三条  公司正常（非强制性）解散，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组制作清算报告，报学校确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十一章  附 则

第五十四条 公司变更登记事项和本章程重要条款变动，应修改公司章程，修改章程由董事会提出修改条款，并报学校审议通过。

第五十五条 公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将学校通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第五十六条  学校通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第五十七条 本章程未尽事项，按《公司法》及其他有关法律法规执行。

第五十八条  本章程经学校审议通过及公司设立登记后生效，解释权归公司董事会。